В кратчайшее время таганрогская металлосервисная компания ИНПРОМ, одна из самых прозрачных крупныхкомпанийЮга, оказалась в облигационной западне. Ситуация сейчас - патовая: предметом выбора может быть лишь размер ущерба
Игорь Коновалов сейчас один на один с испуганными инвесторами
7 ноября миноритарный акционер ИНПРОМа, а заодно гендиректор ростовского концерна "Покровский" Андрей Коровайко подаёт в областной Арбитражный суд иск, в котором оспаривает решение совета директоров металлосервисной компании о досрочном приобретении облигаций общества. Миноритарий требует признать недействительными решения совета директоров и публичные оферты по досрочному выкупу облигаций, посчитав, что в нынешних экономических условиях необходимость выплаты в короткий срок 2,3млрд рублей можетнегативноповлиять на финансовое положение компании и угрожает лично его интересам какакционера. Между тем, 21 ноября 2008 года наступает сроквыкупа по оферте по выпуску облигаций третьей серии на 1,3 млрд рублей и второго выпуска - 21 января 2009 года на сумму 1 млрд рублей. Арбитражный суд принял иск к производству и назначил первое рассмотрение дела на9 декабря. До появления судебного вердикта решения совета директоров исполняться не будут. То есть одна оферта уже является сорванной. Естественно, акционеров компании сегодня подозревают в сговоре. По предварительным оценкам, иск миноритария позволяет ИНПРОМу выиграть до полугода. За этот срок будет решатьсявопрос: как не поставить крест на публичной истории компании?
Ситуация на рынках
Согласно эмиссионным документам, второй выпуск облигаций ИНПРОМа погашается 15 июля 2010 года, третий - 18 мая 2011 года. Поясним: общая практика для бумаг второго и третьего эшелона выглядит так. Эмитент выпускает трёхлетние или пятилетние облигации с условием, что через год будет выставлена оферта на 100% от номинала. Такой инструмент традиционно используют для повышения привлекательности бумаг. Получается, что держатели приобретают однолетние облигации, а не пятилетние. Если на рынке через год всё спокойно, то бумаги не продают по оферте, а продолжаютдержать в портфеле. Если на рынке или у эмитента возникают сложности, то держателиобычноиспользуют возможность предоставить бумагик выкупу.
"Ещё с прошлого года при размещении облигацийорганизатор эмитента мониторил рынок, чтобывыяснить, какие условия привлекут инвесторов, - говорит аналитик компании "АТОН" Пётр Ануфриев. - Ну и оченьскоро стало понятно, что во втором-третьем эшелонеинтерес представляют только короткие бумаги, так как состояние денежного рынка невозможноспрогнозироватьна сколько-нибудьдлительныйсрок".
Между тем, положение торговцев изделиями из металла сегодня - одно из самых невыгодных, в связи с чем ряд банков вообще прекратил выдачу кредитов предприятиям, работающим в этой отрасли.
"Крупнейшие роaссийские металлотрейдеры находятся в сложном положении, - считает аналитик компании Rusmet ЛевЧесалов. - Всё зависит от цены, по которой онив своё время покупали у металлурговпродукцию, спрос на которую сегоднякрайне мал. Дабы найти средства на выполнение своих финансовых обязательств, они могут"разбавлять" дорогой металл, купленный ранее, сегодняшним дешёвым и реализовывать по низкой цене. Если позволяют склады и время - могут ждать хорошей цены, тем более что в Турции и ОАЭ сегодня наблюдается некоторое оживление строительства. Если не могут себе позволить ни того, ни другого, будут отыскивать иные способы либо найти деньги, либо отсрочить платежи".
О чём молчит Коровайко
"Хочу опровергнуть тезис о том, что иск акционера - этопопытка менеджмента компании защититьсяот инвесторов и, таким образом, оттянуть оплату. Это абсолютный бред, - говорит председатель совета директоров ИНПРОМа Игорь Коновалов. - Если комментировать решениесуда, то оно не ущемляет прав инвесторов: они могут получать процентный доход, отчуждать, дарить, проводить иные операции с нашими ценными бумагами. Акционеры компании имеют право защищать свои права. При этомвлиять на их решения и управлятьими я не в состоянии. Мы не аффилированы с компанией, которую возглавляет истец. Об иске акционера я узнал, находясь в заграничной командировке, и для меня это также стало тревожнойновостью. Мы считаем неуместным судебный порядок решения данного вопроса. Выплату долговсуд не отменит, компания в любом случае обязана выполнять свои обязательства".
Очень показательно то, что о мотивах г-на Коровайкоприходитсягадать - он категорически отказывается от каких-либо комментариев. Почему он молчит, еслиего действия - это защита своих интересов как акционера? Ведь это касается не толькоего одного. Напрашивается вывод: что ни скажи, будет хуже.
Предложение о досрочном выкупе облигаций - стандартная техническая процедура. Причина объявления оферты проста: "В целях исполнения условий эмиссионных документовсовет директоровкомпании принял решение о досрочномвыкупе облигационных займов", - говорит г-н Коновалов. Этот этап обычно компанияпроходитнезаметно - она привыкла к тому, что инвесторы не пользуются офертой. Теоретически эта ситуация могла быповториться и в нынешнем году. ИгорьКоновалов рассказывает, что наихудший результат по ранее проводившимся офертам - досрочное предъявление к выкупу облигаций на сумму 50-70 млн рублей. Что в таком случае взволновало г-на Коровайко?
"Последний раз мы проходили оферту полтора года назад - и объём заявок к выкупу был смехотворен, - поясняет Игорь Коновалов. - Сегодня же инвесторы сломя голову бегут и требуютденьги, называя иск акционера "ломающим рынок", "создающим прецедент". Что получается? Право инвесторов "бежать и требовать" - считается само собой разумеющимся, а вот право акционера защищать в суде своиинтересы - называть "договорённостьюакционеров"и "прецедентом"".
Видимо, у г-на Коровайко прогнозы были другими. Он вполне могдопускать, что по оферте может быть предъявлено всё. При этом он видел, насколько критичен срок между офертами 21 ноября 2008 года по третьему выпуску и 21 января 2009 года по второму выпуску - собрать миллиард за полтора месяца, из которых месяц придётся на рождественские и новогодние праздники, почтинереально.
Ущемление интересов акционера становится реальностью, если акционер точно знает, что слишком неподъёмные на нынешнем этапе выплаты по оферте поставят под вопрос существование компании. Если Коровайко молчит именно об этом, то всё становится на свои места. Нужно заметить, что тут акционерам и сговариваться было бы не нужно - миноритарий мог лично решить, что, подав на компанию в суд, он сможет её спасти.
Ситуация в компании
Обычно эмитент при отсутствии собственных средств для выкупа облигаций обращается за кредитами в банки. Но сегоднявсё иначе. На фоне набирающего обороты глобального финансового кризиса, всё более сказывающегося на региональныхкомпаниях, по итогам октября 2008 года в ИНПРОМе зафиксировановесомое снижение объёма продаж. Основными причинами являются резкое снижение спроса со стороны предприятий машиностроительной и строительной отраслей, а также низкий уровень платёжеспособности реального сектора экономики.
В то же время по итогам 9 месяцев текущего года у ИНПРОМа существенно увеличились запасы - на 1,52 млрд рублей. Действительно, до конца июля в ходе резко взлетавших цен на лом металлургии трейдеры закупалисырьёи готовую продукцию впрок, опасаясь лишних расходов. Однако кризис ударил не толькопо банкам, но и по строителям и металлургам, из-за чего у трейдеров на складахобразовались значительные запасыпродукции, которую они не смогли продать. Причём не то что по выгоднойдля себя цене, а даже по себестоимости. Таким образом, ИНПРОМ получил прирост финансовыхпоказателей по запасам, состоящим на 96% из готовой продукции и товаров для перепродажи, в абсолютном выражении прирост за 9 месяцев здесьдостигсуммы 1,46 млрд рублей.
Если бы компания активно не наращивала запасы, у неё бы не зависли эти деньги. Их вполне можно было быиспользовать на погашение части обязательств по офертам. То есть из 2,3 млрд, которые при наихудшем сценарии могли быть предъявлены к погашению, компании пришлось бы изыскивать 840 млн рублей. Масштаб проблемы был бы другим: её можно было бы решить, используя все средства -переговорыс инвесторами, работу с дебиторкой, банковскиекредиты. Но никто не предполагал, что опасность будет настолько масштабной. Ситуация сложилась уникальная: отраслевые риски, риски деятельности на внешнемрынке, страновые и региональныериски, а также риски финансовые возросли одновременно и до никем не предвиденных максимумов.
"В секторе складывается пасмурная картина: поголовно у всех наблюдается падение продаж, так как замораживаются инвестпроекты, строители останавливают стройки, в машиностроении предприятия работают по 3-4 дня в неделю, - объясняет ИгорьКоновалов. - Далее растёт дебиторская задолженность, падают цены на металл, возникает отложенный спрос. Плюс у первой пятёрки независимых металлотрейдеров - облигационные займы. Общее уныние на рынке. И вместе с этим инвесторы рванули предъявлять облигации к выкупу. Да, об инвесторах надо думать, заботиться, но в первую очередь их сейчас надо успокаивать, а не тольковкладчикови владельцев депозитов. Каждый день растёт список технических дефолтов, и если все инвесторы разом кинутся предъявлять к выкупу облигационныезаймы, треть компаний пойдётпод откос. А это крупнейшие компании, отраслеобразующие предприятия. Если их сломают, изымут средства, о каком развитии национальной экономики можно говорить? Кто знал о таком мегафорсмажорном обстоятельстве, о том, что заставят длинные пассивы резко превратить в короткие и изъять?"
Обращение к инвесторам
"Инвесторам целесообразно проявлять благоразумие, - говорит Игорь Коновалов. - Посмотрим натекущие технические дефолты. Если хотя бы половина инвесторов не принесла бы облигации по офертам, а проявила благоразумие, ситуация была бы абсолютно иной. Понятно, что им нужны деньги. Но что лучше: потерять средства в результате массовыхбанкротстви дефолтов всех видов, либо, набравшись терпения, подождать, когда ситуация стабилизируется, и компании начнут работать в нормальном режиме? Инвесторы, забирая свои деньги в таких ситуациях, уподобляются стаду, вытаптывающему поля, их питающие. В компаниях начинаются необратимые процессы, пагубные для всей национальной экономики. Если по оферте приносят 40-50%, то средства можно мобилизовать, но когда приносят 99,9% - это крах. Ситуация усугубляется кризисом в банковской сфере, складывается патовая ситуация, инвесторы сами себе вешают удавку на шею... Мы открыты для диалога, и будем убеждатьинвесторов не предъявлять бумаги коферте. Публичная история, созданная нами за последние пять лет, многого стоит".
По словам г-на Коновалова, в отношениях с миноритарием в компании "стараются достигать соглашений во внесудебном порядке". Этот сценарийвполнеможетреализовываться несколько месяцев. Судебные слушания нетрудно растянуть до полугода. Можно, например, предположить, что на ближайшееслушание г-н Коровайко не придёт, и оно будет перенесено, скажем, на середину января.
Ряд фондовых аналитиков в сложившейся ситуации полагают, что у российскихкомпаний, столкнувшихся с проблемой выкупа облигаций, может появиться новый способ избежать выплат. "Очень похоже на сговор, - говорит Пётр Ануфриев. -Особенно если учесть, что, судя по отчётности, денег на оферту у них нет. А принесут весь выпуск, тут сомнений нет. Сейчасвсе приносят, размер нового купона значения не имеет". Если рассматривать эту схему как возможность получения отсрочки платежей по оферте, то впору говорить о появлении своеобразного российского ноу-хау. "Таких прецедентов не было, - продолжает Пётр Ануфриев. - В том-то вся соль. Если суд согласитсяудовлетворить иск акционера, то будет узаконена схема "кидания" держателей облигаций. Поэтому необходимо, чтобыэтого не случилось".
Вот уже несколько лет ИНПРОМ готовился к публичному размещению пакета акций и тщательно следил за соблюдением всех корпоративных норм, стандартов и требований регулятора, а поэтому любые судебныеразбирательства не будут способствовать повышению стоимостикомпании. Затягиваниесудебного процесса будет работать на версию сговора акционеров и увеличивать репутационный ущерб, который начнёт влиять на оценку капитализации компании.
В некотором смысле сейчасрепутация ИНПРОМа напрямую зависит отстепени "безумия" инвесторов - и отуспешности индивидуальной работы с ними. Именно этот фактор определит, будет ли компания выживать, жертвуя своей публичной историей, либо сама публичная история поможет ей пройти периоднебывалого упадкакак на отраслевом, так и на финансовом рынках. И тогда ущерб сведётся лишь к текущим убыткам.