Юридическая подпЫтка

Консорциум "Альфа групп", Access Industries и Renova (AAR) намерен оспорить в судебном порядке решения состоявшегося намедни общего собрания акционеров "ТНК-ВР холдинга". Такая попытка соответствует стратегии юридических придирок российских совладельцев ТНК-ВР к нынешнему менеджменту "ТНК-ВР холдинга", однако, скорее всего, потерпит неудачу

Фото: РИА Новости

AAR разнес заявление, в котором подвергается сомнению правомерность утверждения на прошедшем 26 июня общем собрании акционеров "ТНК-ВР холдинга" нового состава совета директоров компании. В четверг в совет директоров "ТНК-ВР холдинга" было избрано девять человек: исполнительный вице-президент по правовому обеспечению ОАО "ТНК-ВР менеджмент" Игорь Майданник, исполнительный вице-президент по стратегии и развитию коммерциала "ТНК-ВР менеджмента" Крис Слайгер, начальник бизнес-единицы "Восток" "ТНК-ВР менеджмента" Пол Смит, вице-президент по взаимодействию с российскими органами государственной власти "ТНК-ВР менеджмента" Александр Горшков, вице-президент по международному праву "ТНК-ВР менеджмента" Стивен Трумэн, исполнительный вице-президент бизнес-направления "Технологии" "ТНК-ВР менеджмента" Ричард Герберт, исполнительный вице-президент по безопасности "ТНК-ВР менеджмента" Борис Кондрашов, вице-президент по коммуникациям и общественным связям "ТНК-ВР менеджмента" Питер Хеншоу, вице-президент управления судебных споров и правового обеспечения слияний и поглощений "ТНК-ВР менеджмента" Роман Безруков.

Эти кандидатуры членов нового директората "ТНК-ВР холдинга" были утверждены советом директоров 3 июня. Однако практически за двое суток до даты проведения общего собрания стало известно, что четыре российских члена совета директоров (Александр Горшков, Борис Кондрашов, Роман Безруков и Игорь Майданник) обратились с письмом к президенту "ТНК-ВР холдинга" Роберту Дадли с просьбой вытурить их из списка кандидатов в свежий состав совета. Российский демарш не повлиял на менеджмент "ТНК-ВР холдинга", тот, что не стал вносить изменения ни в повестку дня, ни в уже готовые для общего собрания документы.

Именно это и стало формальным поводом для обращения AAR в суд. "В обращениях держится обоснование позиции российских директоров, которое сводится к тому, что созыв и совещание совета директоров "ТНК-ВР холдинга" от 3 июня 2008 года были осуществлены в ломание правил российского законодательства, устава компании ТНК-ВР и акционерного соглашения между ВР и консорциумом AAR. Иск о признании нелегитимности решений этого собрания в настоящее миг находится на рассмотрении в арбитражном суде Тюменской области", - говорится в сообщении AAR. Таким образом, подчеркивается в заявлении, вывод о включении российских директоров в список кандидатур для голосования на годовом собрании "было принято без их присутствия и наперекор их воле". "Иными словами, на миг созыва заседания совета директоров 3 июня российские директора не давали добровольного согласия на включение их кандидатур в список для голосования на сегодняшнем собрании. В связи с этим заключение о формировании нового совета директоров в количестве девяти джентльмен является неправомерным", - считает AAR. Кроме того, в информации подчеркивается, что российские представители в совете "ТНК-ВР холдинга" подтвердили наш отказ от участия в работе совета директоров и, следовательно, дело нового совета директоров из пяти дядя противоречит закону "Об акционерных обществах".

Однако, как подмечают российские юристы, это не совершенно так. Как заявил в беседа радио Business FM председатель правления Московского юридического агентства Алексей Линецкий, "они в всякий момент могут черкануть заявление соответствующее и снять с себя полномочия членов совета директоров. В этом случае действующих членов совета директоров останется пять мужчина из девяти. Таким образом, больше 50% членов совета директоров остаются действующими. И по закону об акционерных обществах в этом случае этакий совет директоров считается легитимным, кворум на нем имеется".

Российские директора, заявившие самоотвод, могут сейчас не прогуливаться на работу. Но они не смогут парализовать работу компании. Деятельность ее будет продолжаться, а в то время как вопросительный мотив не решен, заседания совета директоров могут проходить в урезанном составе, сказал в интервью Business FM президент коллегии "Барщевский и партнеры" Самвел Караханян. "Российское законодательство запрещает, чтобы члена совета директоров замещал представитель. Если акционер может послать своего представителя, который действует на основании доверенности, то член совета директоров этого не может сделать", - сказал он.

И самое, наконец, главное - консорциум AAR формально вообще не имеет права оспаривать какие-либо решения менеджмента "ТНК-ВР холдинга", ибо он не является непосредственным акционером этой компании. Дело в том, что "ТНК-ВР холдинг" объединяет большую доля активов ТНК-ВР , миноритарные акционеры присоединенных "дочек" владеют рядом 5,1% "ТНК-ВР холдинга", а остальные акции контролируются компанией ТНК-ВР Ltd, которой на паритетной основе владеют ВР и AAR. Получается, что действия Роберта Дадли, которого никто до сих пор с должности не снял и который имеет доверенность голосовать принадлежащим ТНК-ВР Ltd 95−процентным пакетом акций, полностью законны. К тому же решение совета директоров холдинга хоть и оспорены, но не отменены в судебном порядке, и значит, глава "ТНК-ВР холдинга" и тут юридически чист.

Впрочем, не хочется становить под колебание компетентность юристов AAR - они точно значительно лучше аналитиков разбираются в тонкостях корпоративного законодательства. Вполне возможно, что предлог придраться [1] к действиям Дадли впрямь существует - как показывают события последнего месяца, в российском законодательстве неизменно найдется подходящая статья [2]. Как отмечает аналитик БКС Екатерина Кравченко, в нынешней ситуации акционерного конфликта [3] в ТНК-ВР обжалование AAR решения общего собрания акционеров "ТНК-ВР холдинга" может сделаться ещё одним аргументом российской стороны, которая стремится лишить полномочий нынешнего главу "ТНК-ВР холдинга". Судя по всему, считает аналитик, российские акционеры намерены применять весь арсенал средств, в первую очередность юридических, чтобы реализовать свои интересы и достичь смещения Дадли. "Впрочем, покуда нелегко спрогнозировать, сколь такая тактика способна привести к желаемому AAR результату", - отмечает Кравченко.

Ссылки

• [1] http://www.expert.ru/news/2008/06/19/dadli/
• [2] http://www.expert.ru/news/2008/06/09/profsoyuzy-tnkbp/
• [3] http://www.expert.ru/articles/2008/06/16/tnkbp-fridman/